Los arrendamientos en el sector de la moda: aspectos clave legales y comerciales
El sector de la moda no solo se distingue por el diseño, el branding o las campañas de marketing. Detrás de cada escaparate, flagship store o corner hay contratos complejos que regulan la cesión del espacio, los derechos de uso, los costes asociados y las relaciones entre arrendador y arrendatario. Este artículo expone los principales elementos jurídicos y prácticos que afectan a los arrendamientos comerciales en moda y el Derecho de la moda, especialmente en entornos urbanos y centros comerciales.
🧾 Base legal: una regulación abierta y negociada
La Ley de Arrendamientos Urbanos (LAU), en su regulación de arrendamientos distintos a los de vivienda, establece un marco normativo de carácter fundamentalmente dispositivo. Esto significa que, salvo ciertos aspectos imperativos (como la fianza del art. 36), las partes pueden pactar libremente las condiciones del arrendamiento.
Además, cobra una enorme importancia la autonomía de la voluntad (art. 1255 del Código Civil), permitiendo a las partes adaptar el contrato a la realidad comercial del local, al tipo de actividad desarrollada y al perfil del arrendatario (retail multinacional, marca emergente, franquicia, etc.).
Las reglas del mercado —especialmente en ubicaciones premium— y la capacidad de negociación de las partes (sobre todo en el caso de tiendas ancla) son determinantes en la configuración final del contrato.
🏬 Tipos de arrendamientos en el sector moda
🧵 Derecho de la moda: regulaciones y tendencias actuales
📚 Derecho de la moda: Aspectos legales relevantes en arrendamientos
📜 Derecho de la moda: un enfoque legal en la industria
1. Flagship Store
Se trata de tiendas emblemáticas, situadas en calles principales, que representan la imagen institucional de la marca. Su función no es meramente comercial, sino también simbólica y experiencial. Actúan como embajadas del estilo y los valores de la firma.
🧱 Características contractuales:
- Duración elevada: el arrendatario quiere asegurar la amortización de una gran inversión inicial en adecuación y decoración.
- Permisos de obra amplios: suelen requerirse reformas estructurales o de fachada, por lo que se negocia una mayor libertad de intervención.
- Exclusividad territorial: el arrendatario puede exigir que el arrendador no arriende a competidores cercanos.
- Protección de marca y rotulación: cláusulas que permiten una personalización total del espacio.
2. Anchor Store o Tienda Ancla
Estas tiendas son esenciales en centros comerciales: atraen tráfico y prestigio. Ejemplos habituales son ZARA, H&M, Primark o grandes cadenas de alimentación como Carrefour.
⚖️ Implicaciones contractuales:
- Poder de negociación superior: estas marcas suelen imponer condiciones ventajosas, como renta reducida, periodos de carencia o participación en el diseño del mix comercial del centro.
- Vinculación a condiciones generales del centro: aunque aceptan el reglamento interno, suelen obtener excepciones en horarios, publicidad o contribuciones a gastos comunes.
- Derechos preferentes sobre locales contiguos o cláusulas anti-competencia.
3. Corner o Shop-in-Shop
Se trata de espacios dentro de otros establecimientos (p. ej., un stand de cosmética dentro de una tienda de moda o un córner de zapatillas dentro de El Corte Inglés).
⚖️ Naturaleza jurídica ambigua:
- Si el espacio se cede a cambio de renta y el titular mantiene la propiedad del producto, estamos ante un arrendamiento.
- Si el titular del punto de venta revende el producto, el contrato se califica como uno de distribución, con consecuencias importantes, como la posible indemnización por clientela si se extingue sin justa causa (por analogía con el contrato de agencia).
📌 La jurisprudencia suele considerar que, si existe uso exclusivo del espacio y renta periódica, se trata de un arrendamiento, aunque el contrato se denomine de otra forma.
🏢 Particularidades de los centros comerciales
Los arrendamientos en centros comerciales presentan una serie de normas internas y compromisos colectivos que van más allá del contrato bilateral entre arrendador y arrendatario:
- Estatutos y Reglamento de Régimen Interior: establecen normas sobre seguridad, limpieza, horarios de apertura, publicidad compartida, limitaciones de uso, decoración homogénea, etc.
- Obligación de participar en campañas de marketing conjuntas: el arrendatario suele asumir un porcentaje de los costes promocionales del centro.
- Reparto de gastos comunes: climatización, vigilancia, iluminación de zonas comunes y mantenimiento.
- Cláusulas de exclusividad: para proteger la diversidad del mix comercial o evitar competencia directa en locales adyacentes.
Estos elementos se incorporan al contrato como anexos, y su incumplimiento puede dar lugar a penalizaciones o incluso resolución anticipada.
📐 Objeto del contrato
El contrato debe identificar con claridad qué se está arrendando:
- Delimitación del local: mediante planos, referencia registral y medidas.
- Usos permitidos: se definen las actividades comerciales autorizadas, y se excluyen expresamente otras (p. ej., prohibir restauración, actividades molestas, etc.).
- Elementos visibles: se permite o limita la instalación de rótulos, pantallas, escaparates o vinilos publicitarios.
⏳ Duración y facultades de resolución
La duración del contrato debe ser coherente con la inversión y los objetivos comerciales del arrendatario:
- Duración inicial: habitualmente de 5 a 10 años en moda.
- Prórrogas tácitas o automáticas.
- Cláusulas de desistimiento anticipado, especialmente en caso de ventas inferiores al umbral esperado.
- “Break Options”: ventanas temporales pactadas en las que cualquiera de las partes puede salir del contrato, normalmente con preaviso.
- Resolución por cambio de control: si cambia el accionariado del arrendatario, el arrendador puede tener derecho a resolver.
💸 Renta y gastos
Los contratos suelen combinar:
- Renta fija, actualizada por IPC.
- Renta variable, en función de ventas:
- Se establece un mínimo garantizado, para cubrir costes básicos.
- Se liquida con base en los datos contables del arrendatario, auditados si se pacta.
Además, se repercuten:
- Gastos comunes mediante provisiones de fondos mensuales y regularización a fin de año.
- Costes de suministros (luz, agua, limpieza de zonas comunes).
🚧 Condiciones suspensivas
La eficacia del contrato puede condicionarse a:
- Obtención de licencias urbanísticas o sectoriales (actividad, obras, apertura).
- Ejecución de obras de adecuación:
- ¿Quién las asume?
- ¿Hay carencia de renta hasta su finalización?
- Entrega del local sin defectos: si hay vicios ocultos o daños, puede retrasarse la entrada o resolverse el contrato.
- Especificaciones técnicas y calidades mínimas: revisión con el arquitecto del arrendatario.
🛠️ Obras posteriores
Durante la vida del contrato, pueden surgir necesidades de reforma:
- Obras de conservación: corren por cuenta del arrendatario.
- Obras estructurales: responsabilidad del arrendador.
- Reformas por imagen de marca: fitting, redistribución interior, escaparates.
- Obligación de reposición al estado original al finalizar el contrato, salvo pacto.
El arrendador suele reservarse el derecho de inspección durante las obras.
🔐 Garantías
Para protegerse ante impagos o incumplimientos, el arrendador puede exigir:
- Fianza legal (mínimo una mensualidad, según la LAU).
- Aval bancario a primer requerimiento: más costoso para el arrendatario.
- Depósitos en metálico: pueden ser embargables en caso de concurso del arrendatario.
🔄 Cesión, subarriendo y reorganizaciones
Es habitual prohibir la cesión o el subarriendo del local sin autorización del arrendador. No obstante:
- Cambios internos dentro del grupo empresarial: suelen permitirse si no hay alteración de la actividad o marca.
- Cesión sin consentimiento: puede acarrear elevación de renta o resolución.
- Venta de unidad productiva en concurso: debe regularse expresamente.
🔚 Finalización y devolución
Al extinguirse el contrato, se debe:
- Entregar el local libre, vacuo y expedito, sin mobiliario ni residuos.
- Firmar acta de entrega con anexo fotográfico.
- Indemnizar al arrendador si hay demora, daños o necesidad de retirada de elementos.
- Ceder instalaciones fijas o mejoras, si así se pactó, en beneficio del arrendador.